Quando a IA decide como os acionistas votam, os conselhos precisam repensar a governança
Quando uma das maiores instituições financeiras do país anunciou no início de janeiro que pararia de usar empresas de consultoria de proxy externas e, em vez disso, confiaria em um sistema de IA interno para guiar como vota em questões de acionistas, a mudança foi amplamente enquadrada como uma história de investidores. Mas suas implicações vão muito além dos gestores de ativos.
Para os conselhos corporativos, a mudança sinaliza algo mais fundamental: a governança está sendo cada vez mais interpretada não apenas por pessoas, mas por máquinas. E a maioria dos conselhos ainda não considerou plenamente o que isso significa.
Por que as Consultorias de Proxy se Tornaram tão Poderosas
As empresas de consultoria de proxy não se propuseram a se tornar intermediárias de poder. Elas surgiram para resolver problemas práticos de escala e coordenação.
À medida que os investidores institucionais passaram a possuir ações em milhares de empresas, a votação por procuração se expandiu dramaticamente, abrangendo tudo, desde eleições de diretores e compensação executiva até fusões e uma série de propostas de acionistas. Votar de forma responsável em todo esse universo exigia tempo, expertise e infraestrutura que muitas empresas não possuíam.
As consultorias de proxy preencheram essa lacuna, agregando dados, analisando divulgações e oferecendo recomendações de votação. Com o tempo, um pequeno número de empresas dominou o mercado. Sua influência cresceu não porque os investidores eram obrigados a segui-las, mas porque a aliança era eficiente, defensável e auditável.
Além disso, as consultorias de proxy abordaram um problema de coordenação que deixara os acionistas efetivamente sem voz.
Por que o Modelo Está Mudando
As forças que permitiram que as consultorias de proxy escalassem também expuseram a tensão entre eficiência e julgamento.
Políticas padronizadas trouxeram consistência, mas muitas vezes à custa do contexto. Decisões complexas de governança, cronograma de sucessão de CEOs, compromissos estratégicos, foram cada vez mais reduzidas a resultados binários. O escrutínio político e regulatório aumentou. E os gestores de ativos começaram a fazer uma pergunta fundamental: se a votação por procuração é uma responsabilidade fiduciária central, por que tanto julgamento é terceirizado?
O resultado foi uma reconfiguração gradual. As consultorias de proxy estão se afastando de recomendações “tamanho único”. Grandes investidores estão construindo capacidades internas de governança. E agora, a inteligência artificial entrou na conversa.
O Que a IA Muda, e o Que Não Muda
A IA promete o que as consultorias de proxy uma vez fizeram: escala, consistência e velocidade. Os sistemas são projetados para processar eficientemente milhares de reuniões, arquivos e divulgações.
Mas a IA não elimina o julgamento. Ela o realoca.
O julgamento agora reside mais acima, no design do modelo, dados de treinamento, ponderação de variáveis e protocolos de sobreposição. Essas escolhas são tão consequentes quanto a política de votação de uma consultoria de proxy. Elas são simplesmente menos visíveis.
Onde as consultorias de proxy uma vez agregaram a voz dos acionistas para desafiar o poder gerencial, a IA corre o risco de tornar esse desafio mais silencioso, limpo e difícil de rastrear.
As Questões de Governança que os Conselhos Não Estão Perguntando
Essa mudança levanta um conjunto de perguntas que muitos conselhos ainda não abordaram totalmente.
Como estamos sendo avaliados? Os sistemas de IA podem tirar informações de arquivos, chamadas de resultados, websites, cobertura da mídia e outras fontes públicas. Os sinais de governança agora se acumulam continuamente, não apenas durante a temporada de procuração.
Onde podemos ser mal interpretados? Linguagem que funciona para leitores humanos — nuance, discrição, compromissos em evolução — pode confundir máquinas. Ambiguidades podem ser interpretadas como inconsistências. O silêncio pode ser lido como risco.
E quando algo dá errado, quem é responsável? Não há um processo de apelação universal para votos por procuração informados por IA. A responsabilidade pode, em última instância, recair sobre o gestor de ativos, mas os caminhos de escalonamento podem ser opacos, informais ou lentos, particularmente para votos rotineiros.
O Que os Conselhos Podem, e Não Podem, Fazer
Os conselhos não podem controlar como os gestores de ativos projetam seus sistemas de IA. Nem devem tentar otimizar divulgações para algoritmos.
Mas os conselhos podem governar de forma diferente.
Alguns conselhos já estão experimentando divulgações narrativas mais claras, incluindo explicações mais explícitas da filosofia de governança, como são feitos os trade-offs e como o julgamento é exercido. Não porque os algoritmos “se importem”, mas porque humanos ainda projetam, supervisionam e às vezes sobrepõem esses sistemas.
A clareza reduz o risco de má interpretação. A consistência diminui o custo da revisão humana. O contexto facilita a sobrevivência do julgamento à automação.
Isso não significa que os conselhos devem explicar cada decisão publicamente ou eliminar a discrição. A superexposição traz seus próprios riscos. Mas significa ser deliberado sobre quais julgamentos requerem contexto para serem compreendidos e quais não podem ser deixados a inferências.
Governança na Era Algorítmica
Em um ambiente de votação assistido por IA, algumas suposições familiares já não se sustentam.
O silêncio raramente é neutro. A ambiguidade raramente é benigna. E a consistência, ao longo do tempo, entre plataformas, e entre divulgações, se tornará um ativo de governança.
A mudança é importante agora porque os resultados das votações por procuração estão cada vez mais moldados antes que os conselhos percebam que uma conversa precisa acontecer.
Os conselhos que navegam melhor essa transição não serão aqueles que otimizam para pontuações ou listas de verificação. Serão os conselhos que documentam o julgamento, explicam os trade-offs e contam uma história de governança coesa que se sustenta, seja lida por um analista humano, por uma consultoria de proxy ou por uma máquina.
Isso não é um desafio tecnológico.
É um desafio de governança.
